身患絕癥的警察劉國忠（任達華 飾）在人生陷入灰暗之際，接下了保護證人女兒的重任。身手不凡的督察馬軍（甄子丹 飾）一心渴望取代其職位，此時忠安插在黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底離奇死亡，堅信幕后黑手是寶爺?shù)闹?，不惜偽造證據(jù)將其羈押審訊。就在全警局心照不宣配合構陷時，唯一被蒙在鼓里的馬軍目睹關鍵證據(jù)憑空消失。囂張出獄的寶爺派出冷血殺手Jack（吳京 飾）血洗警隊，馬軍在追查中發(fā)現(xiàn)忠的部下與寶爺竟藏著不為人知的舊日仇怨。被怒火點燃的馬軍握緊雙拳，毅然走向與寶爺、Jack的終極對決。